23 10 24 Mano ukio prenumerata 2024 23 04 15 Gauti naujienas mobili žurnalas
Mano Ūkis 2021/01
Sutartinių įsipareigojimų nevykdymas nenugalimos jėgos kontekste
  • Lukas VITAUSKAS Advokatų profesinės bendrijos „Šenavičius ir partneriai RESPONSE“ vyresnysis teisininkas
  • Mano ūkis

Nustačius force majeure aplinkybę, šalis atleidžiama nuo atsakomybės už sutarties neįvykdymą, jeigu įrodo, kad sutartis neįvykdyta būtent dėl nenugalimos jėgos. Šiame straipsnyje aptarsime agroverslui naudingos teismų praktikos naujienas ir patarsime, kaip pasirengti ginčui norint įrodyti nenugalimos jėgos aplinkybes.

Kasacinio teismo išaiškinta, kad tam, jog pagal Civilinio kodekso (CK) 6.212 straipsnį būtų pripažintos force majeure aplinkybės, būtina šių sąlygų visuma (kumuliatyvios sąlygos): 1) tokių aplinkybių nebuvo sudarant sutartį ir jų atsiradimo nebuvo galima protingai numatyti; 2) dėl susidariusių aplinkybių sutarties objektyviai negalima įvykdyti; 3) sutarties neįvykdžiusi šalis tų aplinkybių negalėjo kontroliuoti ar užkirsti joms kelio; 4) šalis nebuvo prisiėmusi tų aplinkybių ar jų padarinių atsiradimo rizikos. Nesant šių sąlygų visumos, faktinės aplinkybės negali būti pripažintos nenugalima jėga. Nurodytos nenugalimos jėgos sąlygos (požymiai) turi būti konstatuojamos kiekvienu konkrečiu atveju individualiai, o force majeure besiremianti sutarties šalis privalo įrodyti, kad nenugalimos jėgos sąlygos egzistuoja būtent jos atžvilgiu.

Teisminiuose ginčuose, kylančiuose dėl skolos, netesybų priteisimo, teisinių santykių nutraukimo ar pakeitimo ir kt., už sutarties pažeidimą atsakinga šalis neretai siekia įrodyti, jog sutartį pažeidė ar neįvykdė dėl nenugalimos jėgos. O teismai kiekvienu konkrečiu atveju atlieka teisinį vertinimą, ar esama visų keturių privalomųjų nenugalimos jėgos požymių.

Vienoje iš Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išnagrinėtų bylų buvo nuspręsta pripažinti sutarties nutraukimą, kuris buvo grindžiamas force majeure aplinkybėmis, neteisėtu. Šalys sudarė kuro pirkimo– pardavimo sutartį, pagal kurią pardavėja įsipareigojo tiekti pirkėjai sutartyje nurodytą biokuro kiekį ir jį pristatyti, o pirkėja įsipareigojo biokurą priimti ir sumokėti. Praėjus kiek ilgiau nei mėnesiui nuo sutarties sudarymo, pardavėja informavo pirkėją, jog dėl esamų oro sąlygų, t. y. ilgalaikio lietaus, užmirkus biržėms (miško kirtimui atrėžtas arba kertamas medynų plotas) dalyje suplanuotų kirsti medynų bei neįvažiuojamų miško kelių, miškų urėdijos ir privačių miškų savininkai stabdo medienos žaliavos tiekimą pardavėjai pagal jų pasirašytas sutartis, dėl to neužtikrinamas pakankamas žaliavos kiekis nepertraukiamam biokuro gamybos procesui ir esamomis sąlygomis tikimybė patiekti visą sutartyje nustatytą biokuro kiekį tapo maža. Praėjus dar dviem mėnesiams pardavėja raštu informavo pirkėją, jog dėl ilgiau nei du mėnesius besitęsiančių nenugalimos jėgos aplinkybių nutraukia sutartį.

Pirkėja kreipėsi į teismą dėl sutarties vienašališko nutraukimo pripažinimo neteisėtu ir nuostolių priteisimo. Tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teismai tokį ieškinį patenkino, pripažino, jog šioje situacijoje nesusiklostė force majeure aplinkybės. Tačiau pardavėja, nesutikdama su teismų sprendimais, pateikė kasacinį skundą. Kasacinis teismas sprendė, be kita ko, ar šioje byloje susiklostė nenugalimos jėgos aplinkybės.

Tad keletą mėnesių trukęs lietus atitiko force majeure kriterijų visetą: 1) tokių aplinkybių nebuvo sudarant sutartį ir jų atsiradimo nebuvo galima protingai numatyti; 2) dėl susidariusių aplinkybių sutarties objektyviai negalima įvykdyti; 3) sutarties neįvykdžiusi šalis tų aplinkybių negalėjo kontroliuoti ar užkirsti joms kelio; 4) šalis nebuvo prisiėmusi tų aplinkybių ar jų padarinių atsiradimo rizikos. Taip pat neeilinę situaciją patvirtinto ir Vyriausybės 2017 m. spalio 4 d. nutarimas Nr. 781 „Dėl valstybės lygio ekstremaliosios situacijos paskelbimo“. Tačiau kasacinis teismas išaiškino, jog tokiu atveju teismui kyla pareiga ne tik konstatuoti susiklosčiusią ekstremalią situaciją, tačiau būtina nustatyti, kiek tokia situacija lėmė sutartį pažeidusios šalies negalėjimą įvykdyti prisiimtų įsipareigojimų pagal sutartį.

Byloje nustatyta, kad pardavėja nevykdė sutarties, kadangi žaliavos biokurui gaminti tiekimą dėl ilgalaikio lietaus sustabdė miškų urėdijos ir privačių miškų savininkai, su kuriais pardavėja buvo pasirašiusi sutartis dėl šios žaliavos tiekimo. Taigi, pardavėja savo įsipareigojimų pirkėjai neįvykdė ne dėl susiklosčiusios ekstremalios situacijos, o dėl to, kad vykdyti su ieškove sudarytą sutartį atsakovei (ieškoti naujų biokuro tiekėjų, sudaryti su jais sutartis ir kt.) tapo finansiškai nenaudinga.

Atsižvelgdami į tai, teismai, nagrinėję ginčą, pritaikė CK 6.212 str. 1 d., kurioje įtvirtinta, kad nenugalima jėga nelaikoma tai, kad rinkoje nėra reikalingų prievolei vykdyti prekių, sutarties šalis neturi reikiamų finansinių išteklių ar skolininko kontrahentai pažeidžia savo prievoles, ir pripažino, jog pardavėja sutartį nutraukė neteisėtai, ir priteisė pirkėjai 392 202 Eur dydžio netesybas.

Todėl kiekvienu konkrečiu atveju būtina iš anksto atlikti teisinį susidariusios situacijos vertinimą, siekiant nustatyti, ar valstybėje paskelbta ekstremali situacija yra pakankamas teisinis pagrindas konkrečiai situacijai (konkrečiai sutarčiai) vienašališkai nutraukti, sutarties nutraukimą grindžiant force majeure pagrindu, priešingu atveju kyla rizika dėl sutarties nutraukimo ir (ar) įsipareigojimų nevykdymo pripažinimo neteisėtu bei netesybų priteisimo.

Pažyma nėra nenuginčijamas įrodymas

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas formuojamoje praktikoje dar 2013 m. išaiškino, kad nustatant nenugalimos jėgos aplinkybių egzistavimą, Prekybos, pramonės ir amatų rūmų išduota pažyma materialinių teisinių padarinių nesukuria, tokius padarinius (atleidimą nuo civilinės atsakomybės už sutarties nevykdymą, civilinės atsakomybės netaikymą) sukuria nenugalimos jėgos aplinkybių buvimas, bet ne pažymos išdavimas. Nenugalimos jėgos aplinkybes liudijanti pažyma turi tik procesinę teisinę reikšmę, nes vertintina tik kaip įrodymas civilinėje byloje dėl sutartinių įsipareigojimų vykdymo ar civilinės atsakomybės taikymo. Pažyma dėl nenugalimos jėgos ta apimtimi, kiek joje pateiktas teisinis tam tikrų aplinkybių vertinimas, nelaikytinas turinčiu didesnę įrodomąją galią, nes faktų teisinis įvertinimas yra teismo prerogatyva ir jo nesaisto kitų asmenų pateiktas teisinis vertinimas ir kvalifikavimas.

Atsižvelgiant į tai, net ir turint Prekybos, pramonės ir amatų rūmų išduotą pažymą apie force majeure sąlygų buvimą, vertėtų ypač atsakingai įvertinti susidariusią situaciją teisiniu aspektu dar prieš ginčui persikeliant į teismą, kadangi pateiktas dokumentas nebus laikomas vienareikšmiai įrodančiu tokios sutarties šalies teisėtumą.

Kaip elgtis susidūrus su nenugalimos jėgos situacija

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. rugsėjo mėnesį išnagrinėjo civilinę bylą Nr. e3K-3-233-1075/2020, kurioje teisėjų kolegija sprendė teisminį ginčą tarp ūkininko ir juridinio asmens ir aiškinosi, ar susiklosčiusi situacija laikytina nenugalima jėga, dėl kurios ūkininkas negalėjo vykdyti sutarties.

Nagrinėjamoje byloje šalys sudarė Grūdų ir (arba) rapsų pirkimo–pardavimo sutartį, kuria ieškovas (ūkininkas) įsipareigojo 2018 m. rugsėjo 1 d. – spalio 28 d. sutartyje nurodytomis sąlygomis parduoti 100 t pupų, o atsakovė įsipareigojo jas nupirkti. Ieškovas 2018 m. rugpjūčio 30 d. pristatė 21,7 t pupų, likusio kiekio pupų nepristatė, taigi neįvykdė sutartinių įsipareigojimų pagal sutartį. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ieškovas įrodė, jog dėl 2018 m. gegužės–liepos mėnesiais ekstremalių meteorologinių sąlygų – sausros, t. y. nenugalimos jėgos aplinkybės, neįvykdė dalies sutarties, todėl sprendė, kad ieškovas atleistinas nuo sutartinės civilinės atsakomybės. Apeliacinės instancijos teismas sprendė priešingai – kad ieškovas neįrodė nenugalimos jėgos aplinkybės, todėl turi atsakyti už įsipareigojimų atsakovei neįvykdymą.

Kasacinis teismas išaiškino, kad sutarties šalys, veikiančios žemės ūkio srityje, yra tiesiogiai priklausomos nuo gamtinių sąlygų, duodančių didesnį ar mažesnį derlių. Nepalankias gamtines sąlygas visada būtų galima vertinti kaip aplinkybes, kurių žemės ūkio produkcijos augintojas negalėjo kontroliuoti ir užkirsti joms kelio, todėl svarbiausias įrodinėjimo dalykas yra nustatyti, ar, sudarydamos sutartį, šalys galėjo numatyti tokias aplinkybes, ar pagrįstai prisiėmė jų padarinių atsiradimo riziką (pavyzdžiui, ūkininkas privalo numatyti, kad žiemos laikotarpiu bus šalta ir negalės auginti produkcijos).

Atsižvelgdama į nurodytą išaiškinimą, teisėjų kolegija pažymėjo, kad ne bet kokia sausra ar kitokios nepalankios gamtinės sąlygos gali būti vertinamos kaip nenugalima jėga, lemianti sutarties šalies atleidimą nuo sutartinės civilinės atsakomybės. Ūkininkas, sudarydamas sutartį dėl žemės ūkio produkcijos pardavimo, gali ir turi numatyti galimas nepalankių gamtinių sąlygų pasekmes būsimam derliui, nes tokios situacijos yra būdingos žemės ūkio veiklai, t. y. sutardamas dėl užauginamos produkcijos kiekio, turi turėti omenyje galimą nuostolį dėl nepalankių gamtinių sąlygų ar prastą derlių ir atitinkamai spręsti dėl parduodamo produkcijos kiekio. Tačiau galimos tokios situacijos, kurių žemės ūkio produkcijos gamintojas, pasirašydamas sutartį, negali numatyti. Tai ekstremalūs įvykiai, Lietuvos klimatui nebūdingi gamtos reiškiniai, kai dėl susiklosčiusių gamtinių sąlygų, pvz., stichinės ar arti stichinei sausros, kuri negali būti prognozuojama sudarant sutartį, ūkininkas praranda realią galimybę užauginti reikiamą derlių ir jį patiekti pagal sudarytą sutartį, ir netgi ne vienus metus ūkininkaujantis asmuo negali protingai numatyti, jog iškris neįprastai mažas kritulių kiekis ar įvyks kitokio pobūdžio stichinis (ekstremalus) gamtos reiškinys.

Kasacinis teismas, įvertino, kad nagrinėjamos bylos atveju buvo susiklosčiusi būtent tokia ekstremali situacija, lėmusi daugumos pasėtų pupų sunykimą, o ne šiaip prastą derlių, klimato sąlygos 2018 m. gegužės–liepos mėnesiais buvo itin nepalankios, t. y. tiek per aktyviąją augalų vegetaciją, tiek ir vėliau. Šiuo atveju ir Plungės rajone, ir visos Lietuvos teritorijoje buvo paskelbta ekstremalioji situacija, kurios nebuvo sudarant sutartį ir jos atsiradimo nebuvo galima protingai numatyti, nes tokie reiškiniai Lietuvos klimatui nėra būdingi, todėl Kasacinis teismas padarė išvadą, kad dėl susidariusių aplinkybių sutarties objektyviai nebuvo galima įvykdyti. Kilus sausrai Plungės rajone, kur augo ieškovo pasėliai, ieškovas negalėjo šio gamtinio reiškinio kontroliuoti ar užkirsti jam kelio, todėl ūkininkas teisėtai ir pagrįstai įvykdė tik dalį sutarties, o nuo atsakomybės dėl likusios sutarties neįvykdymo buvo atleistas.

Galiausiai, atkreiptinas dėmesys, kad sutarties negalinti vykdyti šalis privalo pranešti kiek įmanoma operatyviau kitai šaliai apie nenugalimos jėgos aplinkybės atsiradimą bei jos įtaką sutarties įvykdymui. Laiku nepranešusi įsipareigojimų nevykdanti šalis tampa iš dalies atsakinga už nuostolių, kurių priešingu atveju būtų išvengta, atlyginimą.

Ūkininkų veikla yra priklausoma nuo gamtinių sąlygų, kurios iš esmės gali lemti jo įsipareigojimų tinkamą vykdymą ir (ar) neįvykdymą. Tačiau ne kiekvienu atveju ekstremali situacija (pvz., ilgalaikis lietus, šalnos) galėtų būti teismo pripažinta force majeure aplinkybe. Todėl kiekvienu konkrečiu atveju, numačius, kad gali kilti nenugalimos jėgos situacija, pirmiausiai būtina kiek įmanoma anksčiau informuoti kitą šalį apie kylančią riziką ir galimus įsipareigojimų vykdymo sunkumus, o jau susidūrus su apsunkintu įsipareigojimų vykdymu, atlikti išsamų teisinį vertinimą, siekiant identifikuoti ateityje galinčias kilti rizikas ir (ar) nenugalimos jėgos atvejo teisinį pagrįstumą, tuomet imtis tolesnių teisinių veiksmų, pvz., nutraukti sudarytą sutartį.