Lietuvos Aukščiausiasis Teismas suformulavo naują taisyklę: nutraukus paskolos (kredito) sutartį prieš terminą, mokėjimo (pelno) palūkanos skolininkui pagal šią sutartį negali būti skaičiuojamos.

Civilinėje teisėje palūkanos suprantamos dvejopai: kaip mokėjimo (pelno) palūkanos – mokestis už pinigų skolinimą ir kompensuojamosios palūkanos – minimalių kreditoriaus nuostolių kompensacija už piniginės prievolės įvykdymo termino praleidimą.

Kompensuojamąsias palūkanas turi teisę gauti visi kreditoriai, kuriems piniginės prievolės nebuvo įvykdytos laiku ir kurie su skolininkais sutartyse nenustatė kitokių tokios prievolės nevykdymo padarinių. Tokiu atveju kompensuojamosios palūkanos laikytinos minimaliais kreditoriaus nuostoliais, patirtais dėl laiku negrąžintos skolos.

Jeigu skolininkui pareiga mokėti kompensuojamąsias palūkanas kyla tik praleidus prievolės įvykdymo terminą (paskolos gavėjui negrąžinant paskolos pagal grafiką, mokant mažesnes sumas, kt.), tai pareiga mokėti pelno palūkanas (kitaip tariant, pinigų skolinimo kainą) yra pagrindinė paskolos prievolę apibrėžianti sąlyga ir pastarąsias paskolos gavėjas įsipareigoja mokėti kreditoriui nuo paskolos sutarties sudarymo (nebent paskolos šalys susitarė, kad paskola suteikiama neatlygintinai, tačiau tokių atvejų praktikoje yra reta, o verslo santykiuose jų visai nesutinkama).

Atsižvelgiant į tai, paskolos gavėjai įsipareigoja mokėti kreditoriui pelno palūkanas (nuo sutarties sudarymo dienos) ir (arba) kompensuojamąsias palūkanas (tačiau tik tuo atveju, jeigu paskolos gavėjas netinkamai vykdo sutartimi prisiimtus įsipareigojimus).

Ankstesnė kredito davėjų praktika, kurią plačiai taikė ir Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (LAT), buvo tokia, jog skolininko pareiga mokėti mokėjimo (pelno) palūkanas išlieka ir nutraukus paskolos sutartį anksčiau termino, išskyrus atvejus, jei kitaip nustatyta paskolos sutartyje, t. y. pelno palūkanos buvo skaičiuojamos iki faktinio paskolos grąžinimo, o ne paskolos sutarties nutraukimo momento.

Tokia tvarka buvo taikoma atsižvelgiant į paskolos davėjo lūkestį gauti atlyginimą už paskolintus pinigus iki pat tokių pinigų atgavimo momento, t. y. paskolos gavėjui negrąžinus perduotos pinigų sumos laiku, paskolos gavėjas kreditoriaus pinigais naudojasi ir toliau, o paskolos davėjas neturi galimybės naudotis jam priklausančiais pinigais. Būtent dėl šios priežasties ankstesnė LAT praktika buvo formuojama taip, jog priteisdavo kreditoriams pelno palūkanas iki visos skolos grąžinimo momento. Anot LAT, toks aiškinimas atitiko ir mokėjimo palūkanų paskirtį – atlyginti kreditoriui už naudojimąsi pinigais tol, kol toks naudojimasis tęsiasi, o tokios kredito sutarčių sąlygos būdavo traktuojamos kaip sutarties sąlygos, kurių galiojimui sutarties nutraukimas įtakos neturi, todėl šios sąlygos pagal savo esmę likdavo galioti ir po sutarties nutraukimo.

Be kita ko, pagal anksčiau galiojusią praktiką, kreditoriai galėjo prašyti teismo priteisti (o teismai dažniausiai ir priteisdavo) negrąžintą kredito dalį, pelno palūkanas nuo negrąžintos paskolos dalies iki faktiško paskolos grąžinimo ir kompensacines palūkanas nuo paskolos sutarties pažeidimo.

LAT ankstesnėje praktikoje vadovaudavosi Civiliniu kodeksu ir aiškino, jog tuo atveju, jeigu kompensuojamųjų palūkanų norma numatyta paskolos sutartyje, priteisiamos sutartimi sulygto dydžio kompensuojamosios palūkanos, o jeigu kompensuojamųjų palūkanų norma sutartyje nėra nustatyta, tuomet norma taikoma pagal įstatymą. Dažniausiai tokio pobūdžio ginčuose, jeigu šalys nėra paskolos sutartimi apsibrėžusios kompensuojamųjų palūkanų normos, taikoma Civilinio kodekso numatyta metinė palūkanų norma (jeigu paskolos gavėjas yra fizinis asmuo – 5 proc., jeigu abi paskolos sutarties šalys yra verslininkai, tuomet taikoma 6 proc. norma).

Teisė reikalauti, kol sutartis nenutraukta

Tačiau LAT 2020 m. gegužės 25 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-7-75- 823/2020 nusprendė, jog tokia praktika yra keistina kaip iš dalies varžanti teismo pareigos vykdyti teisingumą, užtikrinant paskolos teisinių santykių subjektų interesų pusiausvyrą, teisėtus lūkesčius ir neleistinumą piktnaudžiauti teise, įgyvendinimą bei neatitinkanti kasacinio teismo nuosekliai formuojamos praktikos dėl sutarties nutraukimo teisinių pasekmių ir reikalavimo dėl mokėjimo (pelno) palūkanų priteisimo teisinės prigimties aiškinimo.

LAT išaiškino, kad tais atvejais, kai šalis sieja galiojanti paskolos sutartis ir kreditorius reikalauja sutarties įvykdymo natūra, piniginės prievolės vykdymo pažeidimo atveju mokėjimo (pelno) palūkanos gali būti mokamos kartu su kompensuojamosiomis palūkanomis. Tokia kreditoriaus teisė (reikalauti tiek pelno, tiek kompensuojamųjų palūkanų sumokėjimo išlieka tol, kol išlieka jo teisė reikalauti prievolės pagal paskolos sutartį įvykdymo natūra, t. y. iki tol, kol šalis sieja paskolos sutartiniai teisiniai santykiai (paskolos sutartis nėra nutraukta).

Teismo vertinimu, kitoks aiškinimas lemtų sutarties nutraukimo esmės neatitinkančią situaciją, kai, nepaisant sutarties nutraukimo, vienai iš sutarties šalių nutraukta sutartis iš esmės lieka galioti visa apimtimi (konkrečiu atveju skolininkui išlieka tiek pareiga grąžinti visą paskolos sumą, tiek pareiga mokėti sutartimi sutartą atlyginimą už naudojimąsi šia suma iki pat to momento, kai paskolos suma bus grąžinta).

Tokiu atveju LAT pažymėjo, kad nutraukus sutartį jos šalių daugiau nebesieja sutartiniai santykiai, o sutartį pažeidusiai šaliai atsiranda sutartinė civilinė atsakomybė, t. y. paskolos gavėjui kyla pareiga atlyginti kreditoriaus patirtus nuostolius ir (arba) mokėti sutartas netesybas (priteisiama atsižvelgiant į tai, kuri suma didesnė – faktiškai patirti nuostoliai ar sutartos netesybos). Svarbu pažymėti, jog pagal bendrąsias Civilinio kodekso taisykles, ieškovas, prašydamas teismo priteisti nuostolius, visų pirma privalo juos įrodyti. Atsižvelgiant į tai, išlieka teorinė tikimybė, jog tam tikrais atvejais gali kilti sunkumų dėl finansų įstaigų patirtų nuostolių įrodinėjimo ir jų realumo.

Ar tai reiškia, kad, nutraukus kredito sutartį net ir dėl paskolos gavėjo sutarties pažeidimo, kreditorius neturi (neturės) galimybės prisiteisti sutartimi sulygtų pelno palūkanų, kurios dažniausiai yra didesnės nei kompensuojamosios palūkanos? Iš tiesų, ne. Paprasčiausiai siekiant prisiteisti sulygtas pelno palūkanas, paskolų davėjai privalės kreiptis į teismą su atskiru reikalavimu dėl negautų pajamų gavimo.

Ar tai reiškia, kad po šio LAT išaiškinimo kreditoriams nebus atlyginama už paskolos sutartimi perduotas lėšas ir nutraukus sutartį anksčiau termino? LAT vertinimu, ne, kadangi minimalių nuostolių, atsiradusių dėl kreditoriaus negalėjimo naudotis negrąžintais pinigais, atlyginimo funkciją atlieka kompensuojamosios palūkanos, kurios gali ir galės būti skaičiuojamos ir po paskolos sutarties nutraukimo (nepaisant to, jog šiai dienai dažnu atveju kompensuojamųjų palūkanų norma gali būti gerokai mažesnė nei pelno palūkanų norma).

Taip pat išaiškinta, kad kreditorius, vadovaudamasis bendrosiomis nuostolių atlyginimo taisyklėmis, gali reikalauti atlyginti nuostolius, kurių nepadengia įstatyme ar sutartyje nustatytos kompensuojamosios palūkanos, įskaitant ir reikalavimą atlyginti negautas pajamas, kurias kreditorius pagrįstai galėjo tikėtis gauti, jei sutartis būtų vykdoma tinkamai.

Išieškoti skolas bus sunkiau

Sunku vertinti ir nuspėti, ar praktikoje kiekvienu atveju kreditoriai inicijuos atskiras bylas dėl negautų pajamų atlyginimo. Tikėtina, jog kiekvieną atvejį kreditorius vertins individualiai, siekiant nustatyti galimos prisiteisti sumos dydį, išlaidas teisinėms paslaugoms, kt., t. y. bet kuriuo atveju finansų įstaigų skolų ir atlyginimo už šias paskolas išsiieškojimas taps gerokai sunkesnis.

LAT, apibendrindamas keičiamą jau susiformavusią praktiką, paaiškino, kad paskolos (kredito) sutartį nutraukus prieš terminą, kreditorius įgyja teisę reikalauti taikyti skolininkui civilinę atsakomybę: reikalauti sutartyje ar įstatyme nustatyto dydžio kompensuojamųjų palūkanų iki visiško paskolos sumos grąžinimo, taip pat reikalauti dėl pagal nutrauktą paskolos (kredito) sutartį negautų mokėjimo (pelno) palūkanų, kaip kreditoriaus negautų pajamų, atlyginimo; pagal bendrąsias civilinės atsakomybės taisykles, reikalaujant kompensuojamųjų palūkanų (netesybų) ir negautų pajamų (nuostolių), kreditoriui gali būti priteisiama didesnė iš reikalaujamų sumų.

Tokiu būdu gali susiklostyti situacija, kai kredito įstaiga, suteikusi fiziniam asmeniui būsto kreditą 35 metų laikotarpiui (pelno palūkanų norma: 2 proc. dydžio marža ir EURIBOR), bet dėl paskolos gavėjo netinkamo sutarties vykdymo nutraukusi ją po 5 metų, gali kreiptis į teismą dėl negautų pajamų priteisimo už ateinančius 30 metų. Akivaizdu, jog kredito davėjas, suteikdamas būsto paskolą, turėjo teisėtą lūkestį 35 metus gauti pelno (2 proc. maržą) nuo suteiktos paskolos sumos. Būtent dėl tokių galimų ginčų teisininkai bei, vienareikšmiškai, finansų įstaigos, laukia tolesnių LAT sprendimų analogiškose bylose, siekiant įsitikinti, ar ir toliau naujai suformuluota teisės aiškinimo taisyklė bus plačiai taikoma.

Bet kuriuo atveju vertėtų pasidžiaugti LAT iniciatyvumu priimti drąsius ir praktiką keičiančius sprendimus, tačiau kokią įtaką tolesniems paskolų teisiniams santykiams gali turėti (ir, tikėtina, turės) pastarasis LAT naujos taisyklės suformulavimas?

Verslo subjektai, teikiantys paskolas už atlyginimą, tikėtina, sieks kuo ilgiau (esant galimybei) nenutraukti paskolos sutarties, net ir tuo atveju, jeigu paskolos gavėjas sutartį vykdo netinkamai, kadangi, kaip išaiškino LAT, iki paskolos sutarties nutraukimo, kreditorius gali reikalauti pelno palūkanų kartu su kompensacinėmis palūkanomis.

Atsižvelgiant į tai, jog, kreditoriams nutraukus paskolų sutartis, bus priteisiamos mažesnės sumos (palyginti su anksčiau priteistomis sumomis, kai pelno palūkanos buvo skaičiuojamos iki faktiškai grąžintos paskolos), finansų įstaigos, ypač teikdamos verslo paskolas, imsis didesnio saugumo ir reikalaus daugiau užtikrinimo priemonių, išsamiau vertins potencialius paskolų gavėjus, t. y. gauti finansavimą taps gerokai sunkiau.

Tikėtina, jog kredito įstaigos peržiūrės šiuo metu galiojančias standartines paskolų sutartis ir taikys naują kompensacinių palūkanų skaičiavimo tvarką arba bent jau didesnę kompensacinių palūkanų normą, siekdamos maksimaliai kompensuoti pelną, kurio pagrįstai paskolos davėjas tikėjosi skolindamas pinigus už kainą, kuri mokėtina kaip pelno palūkanos.

Paskolų gavėjai, turintys galiojančios paskolų sutartis, gali tikėtis kredito davėjų pasiūlymų pakeisti galiojančias kredito sutartis būtent dėl kompensuojamųjų palūkanų dydžio nutraukus kredito sutartį, o nauji paskolų gavėjai turėtų atkreipti dėmesį į kredito sutartyse įtvirtintą palūkanų, taip pat ir kompensuojamųjų, skaičiavimo tvarką ir jų dydį.